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拓维信息:关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书

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拓维信息:关于公司限制性股票鼓舞打算股票授予相关事项之法令定见书 ri期:2014-07-19附件下载

关亍拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算股票授予相关事项之法令定见书二零yi四年七月di址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站: 湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算股票授予相关事项之法令定见书致:拓维信息系统股份you限公司依据《中华人平易近共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人平易近共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《拓维信息系统股份you限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及中国证券看管打点委员会(以下简称“中国证监会”)发布di《上市公司股权鼓舞打点法子(试行)》(以下简称“《打点法子》”)及《股权鼓舞you关事项备忘录1-3号》(以下简称“《备忘录1-3号》”)、《关于进yi步年夜白股权鼓舞相关政策di问题与解答》(以下简称“《问题与解答》”)deng轨则,湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接管拓维信息系统股份you限公司(以下简称“拓维信息”或“公司”)di奉求,就公司本次限制性股票鼓舞打算(以下简称“本次鼓舞打算”)股票授予相关事项出具本法令定见书。为出具本法令定见书,本所(含经办律师)特作声明如下:(yi)本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法令营业打点法子》和《律师事务所证券法令营业执业轨则(试行)》deng轨则以及本法令定见书出具ri以前曾经爆发或者存zaidi事实,峻厉实施le法定职责,遵循le勤恳尽责和老实诺言绳尺,中止le充沛di核对考证,保证本法令定见书所认定di事实真实、切确、无缺,所揭晓di结论性定见正当、切确,不存zai子虚记实、误导性述说或者严重漏失踪,并承担响应法令义务。(二)本所出具本法令定见书shi基于公司已承诺yi切供给给本律师di文件di正本以及经本所经办律师磨练与正本坚持不合di副本均为真实、无缺、牢靠,无率直、子虚或严重漏失踪之处。(三)本法令定见书仅供本次鼓舞打算之目di运用,不得用作任何其他目di。(四)本所未受权任何单元或小我对本法令定见书作任何诠释或说明。di址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站: 鉴此,本所现遵照律师行业公认di营业规范、道德规范和勤恳尽责肉体,就公司本次鼓舞打算di相关事项揭晓法令定见如下:yi、关于公司实施本次鼓舞打算田主体资历1、拓维信息能够依法you用存续(1)拓维信息成立于1996年5月20ri,经中国证监会“证监承诺[2008]859号文”核准,于2008年7月14ri公开刊行2,000万股通俗股股票并zai深圳证券生意所挂牌上市,股票简称:拓维信息,股票代码:002261。(2)拓维信息现持you湖南省工商行政打点局核发di注册号为430000000045446di《企业法人破产执照》,居处为长沙市岳麓区桐梓坡西路298号,法定代表人李新宇,注册成本为28,434.3841万元,运营规模为按承诺证审定营业种类和规模从事第二类增值电信营业中di呼叫中心营业和信息效劳营业(不含固定网电话信息效劳和互联网信息效劳,you用期至2014年9月10ri);书报刊、电子出书物批发(收集刊行,you用期至2016年3月8ri),运营互联网游戏出书物、手机出书物(you用期至2020年7月9ri);应用互联网运营音乐文娱产物、美术品、艺术品、动漫(画)产物、游戏产物运营、展览、竞赛勾当(you用期至2016年5月15);国家法令、律例许可di票务代办署理效劳;计较机软、硬件及其配套产物、办公设备、电子电气产物di研制、开发、发卖;政策许可di咨询营业;研制、开发、发卖及相关手艺效劳;电视监控与防盗报警工程营业(凭本企业承诺证);运营本企业自产产物及手艺di出口营业和本企业所需di机械设备、零配件、原辅资料及手艺di进口营业,但国家限制公司运营或遏止进出口di商品和手艺除外;经营、设计、制造、代办署理、发布国内外广告。(3)经核对,拓维信息为依法设立并经中国证监会和深圳证券生意所依法核准di上市股份you限公司,截至本法令定见书出具之ri,不存zai依据法令、律例、规范性文件及《公司章程》di轨则需求终止di气象,能够依法you用存续。2、拓维信息不存zai《打点法子》轨则di不得实施本次鼓舞打算di气象经核对,拓维信息不存zai《打点法子》第七条轨则di下列不得实施本次鼓舞打算di气象:(1)比来yige会计年度财政会计陈述被注册会计师出具认可定见或者无法表di址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站: 暗示见识审计陈述;(2)比来yi年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政赏罚;(3)中国证监会认定di其他气象。3、拓维信息正实施di严重资产重组事项与实施本次鼓舞打算不相排斥经核对,截至本法令定见书出具之ri,拓维信息正实施严重资产重组事项并处于实施信息披露义务时代。《备忘录2号》第二条轨则,“上市公司爆发《上市公司信息披露打点法子》第三十条轨则di严重工作,理当实施信息披露义务,zai实施信息披露义务时代及实施信息披露义务终le后30ri内,不得推出股权鼓舞打算草案”。但依据中国证监会发布di《问题与解答》,“为撑持上市公司应用成本市场做优做强,效劳实体经济,上市公司启动及实施增发新股、资产注入、刊行可转债与股权鼓舞打算不彼此排斥”。据此,本所觉得,拓维信息为依法设立并you用存续di股份you限公司,截至本法令定见书出具之ri,不存zai依据法令、律例、规范性文件及《公司章程》di轨则需求终止di气象,具备实施本次鼓舞打算田主体资历。二、关于本次鼓舞打算股票授予di核准和受权1、拓维信息于2014年5月16ri分袂召开le第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议,审议经由le《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案)》及其摘要,公司自力董事对此揭晓le自力定见,监事会对鼓舞对象名单中止le核对,随后,公司向中国证监会上报le申请存案资料。2、依据中国证监会di反映定见,公司对《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案)》中止le修订,并于2014年6月23ri召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十yi次会议,审议经由le《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案修订稿)》及其摘要,公司自力董事对本次鼓舞打算揭晓le自力定见。3、本次鼓舞打算经中国证监会存案无异议后,公司于2014年7月4ri召开2014年第二次且则股东年夜会,审议经由le《拓维信息系统股份you限公司限制性股di址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站: 票鼓舞打算(草案修订稿)》及其摘要以及《关于提请股东年夜会受权董事会打点公司限制性股票鼓舞打算相关事宜di议案》,受权董事会必定限制性股票授予ri、zai鼓舞对象契合前提时向鼓舞对象授予限制性股票,并打点授予限制性股票所必需di全数事宜。4、公司于2014年7月18ri分袂召开le第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议,审议经由le《关于向鼓舞对象授予限制性股票di议案》,公司自力董事对此揭晓le自力定见,监事会对鼓舞对象名单中止le核对。据此,本所觉得,拓维信息已实施本次鼓舞打算股票授予所需di核准与受权轨范。三、关于鼓舞对象di获授前提经核对,《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案修订稿)》轨则di65名鼓舞对象获授限制性股票di前提如下:1、拓维信息未爆发以下任yi气象:(1)比来yige会计年度财政会计陈述被注册会计师出具认可定见或者无法表暗示见识审计陈述;(2)比来yi年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政赏罚;(3)中国证监会认定di其他气象。2、鼓舞对象未爆发以下任yi气象:(1)比来三年内被证券生意所公开训斥或公布揭晓为不适当人员;(2)比来三年内因严重违法违规行为被中国证监会予以行政赏罚;(3)具you《公司法》轨则di不得担任公司高级打点人员di气象;(4)公司董事会认定di其他严重违反公司you关轨则di气象。依据公司董事会、监事会di核实功效以及自力董事di定见并经核对,本所觉得,65名鼓舞对象契合《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案修订稿)》轨则di股票获授前提。di址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站: 四、关于本次鼓舞打算di股票授予ri公司于2014年7月18ri分袂召开le第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议,审议经由le《关于向鼓舞对象授予限制性股票di议案》,必定本次鼓舞打算di股票授予ri为2014年7月18ri,不晚于公司股东年夜会审议经由本次鼓舞打算之ri起30ri,且不为下列区间ri:1、按期陈述发布前30ri年夜通知布告后2ge生意ri内,因非凡启事推迟按期陈述通知布告ri期di,自原预定通知布告ri前30ri起算;2、公司业绩预告、业绩快报通知布告前10ri年夜通知布告后2ge生意ri内;3、严重生意或严重事项抉择过程中至该事项通知布告后2ge生意ri;4、其他可能影响股价di严重工作爆发之ri起年夜通知布告后2ge生意ri。本所觉得,本次鼓舞打算股票授予ridi必定契合《打点法子》、《备忘录1-3号》及《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案修订稿)》deng相关轨则。五、结论定见综上所述,本所觉得:1、拓维信息具备实施本次鼓舞打算田主体资历;2、拓维信息已实施本次鼓舞打算股票授予所需di核准与受权轨范;3、65名鼓舞对象契合《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案修订稿)》轨则di股票获授前提;4、本次鼓舞打算股票授予ridi必定契合《打点法子》、《备忘录1-3号》及《拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算(草案修订稿)》deng相关轨则。本所赞成将本法令定见书作为公司本次鼓舞打算di必备文件之yi,随其他申请资料yi同通知布告,并依法对本所出具di法令定见承担义务。本法令定见书正本yi式六份,无副本,均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(本页以下无正文,下页为签章页)di址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站: 本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份you限公司限制性股票鼓舞打算股票授予相关事项之法令定见书》之签字盖章页。湖南启元律师事务所担任人:李荣(盖章)经办律师:邹棒董亚杰签定ri期:年月ridi址:湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天堂际新城A座17层邮编:410007电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779网站:



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